L’annullamento delle azioni proprie è una pratica aziendale che può avere un impatto significativo sull’equilibrio finanziario di un’azienda, sulla percezione degli investitori e sul valore delle azioni. Nella pratica, può accadere che una società voglia annullare le azioni proprie, legittimamente detenute in portafoglio, senza però effettuare una riduzione contestuale del capitale. Quali sono le implicazioni di una scelta simile e quali i possibili scenari per i soggetti coinvolti? Ecco un’analisi approfondita a riguardo.
Approfondimenti
Cosa sono le azioni proprie?
In determinati casi, le aziende possono decidere di investire su loro stesse: in questo caso si parla di acquisto di azioni proprie, cioè titoli di credito che rappresentano una quota del capitale sociale della stessa azienda che le compra. L’azienda, in estrema sintesi, diventa così azionista di sé stessa: in questo modo, le cosiddette soetà per azioni diventano proprietarie di azioni che, in un primo momento, erano nelle mani dei soci.
Cos’è l’annulamento delle azioni proprie?
L’annullamento delle azioni proprie è un’operazione attraverso la quale un’azienda elimina le azioni proprie che sono state precedentemente acquistate e mantenute nel proprio tesoro. Queste azioni sono state emesse in passato e sono state acquistate dall’azienda stessa sul mercato aperto o tramite accordi privati. L’annullamento delle azioni proprie riduce il numero totale di azioni in circolazione, aumentando così il valore relativo delle azioni rimanenti.
Il legislatore può prevedere l’annullamento delle azioni proprie in due casi. Prima di tutto, l’operazione è prevista nel caso in cui la misura del possesso superi il limite legale della decima parte del capitale dell’azienda (secondo l’art. 2357, 4° comma, c.c.) con contestuale riduzione del capitale stesso. In secondo luogo, l’annullamento è contemplato in esecuzione di una delibera dell’assemblea di riduzione del capitale sociale, che andrà attuata mediante riscatto e, per l’appunto, l’annullamento di azioni (secondo l’articolo 2357 bis, 1° comma, numero 1, c.c.).
Per il legislatore, la prima operazione è obbligatoria: non è un caso, a proposito, che la Legge abbia imposto alla società un termine (che può essere annuale o triennale) per mettere fine a questa situazione di irregolarità. Nel secondo caso invece ci troviamo davanti ad una semplice possibilità per l’azienda: di solito, le aziende si avvalgono di un annullamento volontario sia per riduzione del capitale con riscatto e annullamento azionario, sia per porre fine ad una situazione di possesso già in essere da diverso tempo.
I termini per l’annullamento
Il termine dilatorio per l’annullamento è stato fissato a novanta giorni a partire dalla data in cui la delibera è stata scritta. Non è però sempre stato così. Prima della riforma attuata con il D.Lgs. 6/2003 la riduzione del capitale aziendale attraverso l’annullamento delle azioni proprie (se volontaria) era legittima solo in presenza dell’esuberanza del capitale, come precedentemente stabilito.
Annullare azioni già detenute
Come già anticipato, in base al nostro Codice Civile è possibile ridurre il capitale aziendale attraverso il riscatto o l’annullamento delle azioni della società stessa. Ma è dunque possibile ridurre il capitale annullando le azioni proprie che la società già detiene? La risposta è sì: il motivo è che l’annullamento di azioni ordinarie è qualcosa che già succede in qualunque ipotesi di riduzione del capitale.
Come si effettua l’annullamento delle azioni proprie?
Per realizzare l’annullamento di azioni proprie già detenute è necessario fare riferimento alla normativa precisata nell’articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, che recita: “L’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo di bilancio di una specifica voce, con segno negativo“.
Conseguentemente, verrà resa indisponibile quella parte delle riserve disponibili esistenti (di pari importo) al momento dell’acquisto delle azioni proprie. Tale distinzione non dovrà necessariamente risultare nel bilancio: nulla vieta, in ogni caso, di riportarla per motivi di maggior trasparenza.
Quali sono le conseguenze dell’annullamento delle azioni proprie?
Tra gli effetti più importanti riferiti all’annullamento delle azioni proprie c’è la relativa “eliminazione della riserva negativa che era stata appostata nel patrimonio netto a fronte del loro acquisto”. Ma non solo. Cosa succede, per esempio, a livello delle riserve che erano state congelate completamente o in parte all’atto dell’acquisto delle proprie azioni? La risposta a questa domanda varia in base ai diversi scenari, che riportiamo qui di seguito nel dettaglio.
La prima casistica è quella in cui le azioni sono state acquistate per un prezzo pari al loro valore nominale e la riserva negativa azioni proprie è dunque di importo identico al valore nominale delle azioni proprie annullate: ecco che in questo caso l’intero importo delle riserve disponibili tornerà ad essere utilizzabile per operazioni di aumento gratuito del capitale. Se invece le azioni sono state acquistate per un prezzo superiore al loro valore nominale e l’ammontare della riserva negativa delle azioni proprie è superiore al valore delle azioni annullate, l’annullamento comporta la riduzione delle riserve utilizzate oltre alla riduzione del capitale sociale. Se le azioni sono state acquistate ad un prezzo inferiore al loro valore nominale, l’annullamento delle azioni porta ad un aumento delle riserve che corrisponderà alla differenza tra il valore nominale delle azioni annullate e la riserva negativa delle azioni proprie.
