Le SPAC (acronimo di Special Purpose Acquisition Companies, ovvero “società di acquisizione con finalità specifiche”) rappresentano uno strumento sempre più utilizzato da sponsor e manager esperti per portare aziende sul mercato azionario. Queste società raccolgono fondi attraverso un’offerta pubblica iniziale (IPO) con l’obiettivo di acquisire una società operativa già esistente. In seguito, quest’ultima può fondersi con la SPAC quotata oppure essere acquisita, diventando così una società pubblica senza dover affrontare un processo di IPO tradizionale.
Approfondimenti
Questo meccanismo presenta diversi vantaggi rispetto alla classica IPO, tra cui la possibilità di accedere a capitali anche in contesti di forte instabilità dei mercati o scarsa liquidità. Inoltre, le SPAC possono rendere il processo più rapido e, in certi casi, meno costoso in termini di oneri e commissioni.
Tuttavia, la combinazione tra una SPAC e una società target comporta anche delle complessità, come la necessità di adattarsi rapidamente ai requisiti richiesti per essere una società quotata. Questo include aspetti contabili, di reporting finanziario e regolamentari, che possono variare in base alla fase in cui si trova la SPAC. Il team dirigente della società target dovrà quindi essere pronto a operare da azienda pubblica nel giro di tre-cinque mesi dalla firma di una lettera d’intenti. Vediamo ora più nel dettaglio tutto quello che è necessario sapere a riguardo.
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Costituzione e finanziamento di una SPAC
Una SPAC viene solitamente lanciata da uno sponsor o da un gruppo di professionisti con esperienza, i quali investono una somma modesta di capitale. Questo investimento conferisce loro una quota pari a circa il 20% della SPAC (denominata “founder shares”, ovvero azioni dei fondatori). Il restante 80% è detenuto dagli investitori pubblici, che acquistano “unità” durante l’IPO. Ogni unità comprende un’azione ordinaria e una frazione di warrant (ad esempio ½ o ⅓ di warrant), che conferisce il diritto ad acquistare azioni aggiuntive in futuro.
Le azioni dei fondatori e quelle del pubblico in genere garantiscono diritti di voto simili, anche se i fondatori di solito hanno l’esclusiva nella nomina dei membri del consiglio di amministrazione della SPAC. I warrant, invece, non danno diritto di voto e possono essere esercitati solo se posseduti nella loro interezza.
Tempistiche tipiche di una SPAC
Vediamo ora tutto quello che è necessario sapere sulle tempistiche di una SPAC nella maggior parte dei casi.
Ingresso in borsa
Una SPAC viene quotata in borsa sulla base di una strategia di investimento, che può essere orientata verso un particolare settore o area geografica (per esempio, l’acquisizione di una tech company in Nord America), oppure sulla reputazione e competenza dello sponsor. Dopo l’IPO, i capitali raccolti vengono custoditi in un conto fiduciario. La SPAC ha solitamente tra i 18 e i 24 mesi per identificare e finalizzare un’operazione di fusione con una società target — fase conosciuta come de-SPACing. Se la SPAC non riesce a completare l’operazione entro i termini previsti, viene sciolta e i fondi sono restituiti agli azionisti.
Una volta individuata la società target e annunciata la fusione, gli investitori pubblici hanno la possibilità di opporsi all’operazione e richiedere il rimborso delle proprie azioni. Qualora fossero necessari ulteriori capitali per concludere l’acquisizione, la SPAC può ricorrere a debito o a nuove emissioni di azioni, come avviene nei deal PIPE (Private Investment in Public Equity).
Il processo di fusione
Dopo la costituzione, la SPAC deve ottenere l’approvazione degli azionisti per procedere con la fusione. A tal fine, viene predisposto e depositato un documento informativo (proxy statement), oppure un modulo S-4 nel caso in cui sia prevista l’emissione di nuovi titoli come parte dell’operazione. Questo documento include informazioni dettagliate sulla fusione proposta, sulla governance della nuova entità e dati finanziari della società target. Tra questi figurano bilanci passati, analisi di gestione (MD&A) e bilanci pro forma che illustrano gli effetti contabili dell’operazione.
Dopo l’approvazione da parte degli azionisti e il completamento di tutti gli adempimenti regolatori, la fusione si perfeziona e la società target assume lo status di società quotata. Negli USA, entro quattro giorni lavorativi dalla chiusura, deve essere presentato alla SEC (la Commissione statunitense per la sicurezza e gli scambi) un modulo 8-K, detto anche Super 8-K, che fornisce tutte le informazioni richieste per la registrazione pubblica della società secondo gli standard del modulo 10.
Ha senso puntare sulle SPAC?
Di recente le SPAC hanno suscitato un discreto interesse, ma siamo davvero sicuri che valga la pena scommettere su di esse?
Dobbiamo ricordare, prima di tutto, che gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio. Prima di tutto, individuare una società target non garantisce il completamento dell’operazione: infatti, c’è una marcata differenza tra il numero di SPAC attive ogni anno e quelle che riescono a finalizzare una fusione.
Il vero nodo critico, però, riguarda i risultati finanziari: i ritorni generati dalle SPAC raramente si avvicinano alle promesse fatte in fase di lancio. Le performance, sia in passato che di recente, si sono rivelate insoddisfacenti.
Per esempio, le SPAC avviate nel 2019 e nel 2020 hanno fatto registrare rendimenti medi negativi del -12,3% e -34,9% nei sei e dodici mesi successivi all’annuncio della fusione. La situazione è ulteriormente peggiorata negli anni seguenti. L’indice AXS De-SPAC ETF (DSPC), che monitora le performance delle società nate da fusioni con SPAC, ha chiuso il 2022 con un calo del 74%, seguito da un -67% nel 2023 e un rendimento annuale del -60% nel 2024. L’ETF ha cessato le contrattazioni nel febbraio 2023.
Tale andamento negativo è stato collegato a vari fattori: la scarsa corrispondenza tra gli interessi degli sponsor e quelli degli investitori retail, la necessità di concludere affari entro limiti temporali rigidi e la tendenza delle SPAC a fondersi con aziende più deboli o speculative, che non supererebbero i criteri richiesti per una quotazione tradizionale.
