Per riserva da sovrapprezzo azioni si intende l’eccedenza del prezzo di emissione delle azioni o delle quote rispetto al valore nominale delle stesse. Si tratta di una materia disciplinata dall’articolo 2424 del codice civile. Questa fattispecie si realizza nel momento in cui il valore delle obbligazioni supera quello delle obbligazioni emesse.
Approfondimenti
La riserva del sovrapprezzo azioni, in base a quanto stabilito dall’ordinamento vigente, deve essere gestita e amministrata in maniera ben precisa e in ogni caso non può essere distribuita ai soci fintanto che l’ammontare della stessa non arrivi almeno al quinto del capitale sociale. In ogni caso può essere impiegata per diverse finalità tra le quali anche la copertura di perdite finanziarie, per aumentare il capitale sociale oppure per aumentare la riserva legale della stessa società.
Come funziona
Per comprendere il funzionamento del sovrapprezzo di azioni occorre comprendere preliminarmente la modalità di calcolo del capitale sociale di una azienda. Va ricordato che ogni quota assegnata a ciascun socio va sempre calibrate alla quota versata all’atto della costituzione della società stessa. Per fare un esempio pratico, se due soci decidono di costituire una SRL e ognuno di loro versa € 5.000, l’ammontare del capitale sociale sarà diviso in due parti uguali, quindi i due soci si divideranno il 50% del capitale.
I soci hanno la facoltà di versare l’intera somma a titolo di capitale sociale, ma di destinare una parte del capitale versato al cosiddetto “sovrapprezzo” che permette alla società di dotarsi della liquidità necessaria per lo svolgimento dell’attività sociale, senza dover intaccare l’importo versato a titolo di capitale e senza modificare le quote di partecipazione dei singoli soci.
Generalmente il sovrapprezzo è funzionale al coinvolgimento di altri soci che sono più facoltosi e possono versare una quantità maggiore di capitale, ma che non partecipano in modo diretto alle attività della società. Per fare un esempio, se il socio “x” vuole supportare e sussidiare una idea imprenditoriale può decidere di versare una quota di 10 mila euro ma qualificare solo una parte (ad esempio 5 mila euro) come versamento a titolo di capitale sociale, mentre l’eccedenza andrebbe a sovrapprezzo che verrà utilizzato per coprire eventuali perdite o per aumentare la riserva legale della società .
Le differenze con la riserva statutaria
Ogni società può, in assoluta autonomia, gestire alcuni aspetti operativi sulla scorta di esigenze particolari o estemporanee. La riserva statutaria, ad esempio, viene regolamentata dallo statuto di una società e può costituire un valido “paracadute” qualora ne ricorressero le circostanze e i presupposti. La riserva statutaria fa parte integrante del patrimonio netto di una società e viene iscritta tra le passività a bilancio. Si tratta di un vero e proprio accantonamento di liquidità che servirà alla società per fronteggiare delle emergenze o per coprire eventuali perdite o ammanchi.
Le tipologie di “riserva” disciplinate dalla normativa vigente sono diverse e comprendono, oltre alla riserva statutaria o alla riserva sovrapprezzo azioni, anche la riserva legale, la riserva di rivalutazione, la riserva per azioni proprie in portafoglio ed altre riserve come quella straordinaria. Ogni tipologia di riserva prevede delle condizioni di utilizzo particolari e specifiche, la maggior parte di esse servono per fronteggiare situazioni straordinarie o impreviste che possono gravare sull’amministrazione societaria.
L’ammontare esatto della riserva statutaria dipende strettamente da quanto disposto nello statuto. In ogni caso può essere considerata alla stregua di un’aggiunta alla riserva legale e si configura come una vera e propria via di mezzo tra la riserva legale e le riserve facoltative. Questa riserva è da considerare obbligatoria a livello normativo, ma il legislatore demanda ai soci la possibilità di determinarne la quantità.
In tanti casi l’ammontare della riserva statutaria è tale e quale a quella della riserva legale. A differenza della riserva statutaria (che è obbligatoria), la riserva sovrapprezzo azioni accoglie solo ed esclusivamente l’eccedenza del prezzo di emissione delle azioni rispetto al valore nominale delle stesse. Tutte le riserve (compresa anche la riserva sovrapprezzo azioni) rientrano nel patrimonio netto, iscritto come passività all’interno dello stato patrimoniale. Il capitale sociale rappresenta, per ovvi motivo, la parte più corposa del patrimonio netto della società, seguita dalle riserve.
I recenti orientamenti giurisprudenziali
La funzione del sovrapprezzo è sostanzialmente quella di poter consentire alle società di poter collocare sul mercato le proprie azioni ad un prezzo coincidente con il reale valore effettivo. In questo modo è possibile preservare il valore reale delle azioni dando anche la possibilità alle società di poter avere le risorse per raggiungere l’oggetto sociale. Questo è l’orientamento prevalente della giurisprudenza attuale, secondo la quale il sovrapprezzo deve essere determinato nel momento in cui avviene l’emissione delle azioni. Questa liquidità così ricavata deve essere accantonata in una specifica riserva del patrimonio netto ma non va imputata a capitale sociale.
Anche se il legislatore menziona specificamente la riserva da sovrapprezzo azioni, ciò non significa che la stessa disciplina non possa essere applicata anche alle s.r.l., ove la voce di bilancio prende il nome di riserva da sovrapprezzo quote. Inoltre la riserva sovrapprezzo azioni beneficia di un trattamento diverso all’interno del bilancio, poiché è già presente nel progetto di bilancio relativo all’anno in cui viene percepito dalla società e può essere distribuita ai soci solo ed esclusivamente dopo che la riserva legale abbia raggiunto una determinata soglia.
